關于參股廣州別早科技網絡有限公司的公告

發布日期:2015-12-14


證券代碼:603268       證券簡稱:松發股份         公告編號:2015-046

 

廣東松發陶瓷股份有限公司

關于參股廣州別早網絡科技有限公司的公告

 

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

l 投資標的名稱:廣州別早網絡科技有限公司

l 投資金額:人民幣750.00萬元

l 特別風險提示: 加劇市場競爭,投資短期內無法獲得回報的風險

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

       廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”或“松發股份”),擬以自有資金人民幣7,500,000.00元以現金方式增資參股廣州別早網絡科技有限公司(以下簡稱“別早科                    技”或“標的公司”),其中176,500.00元作為注冊資本金,7,323,500.00元作為資本公積金。上述增資完成后,公司持有別早科技15%的股權。公司與別早科技原股東張征林、聞            浩原、袁志明、黃逸風和袁秀玉于2015年12月12日簽署了《增資擴股協議》。

(二)根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定,本次對外投資無需提交董事會及股東大會審議批準。

(三)本次對外投資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況

股東

身份證

持有別早科技股份

備注

張征林

342622197711******

90.80%

別早科技實際控制人、董事長

聞浩原

360430197412******

5.00%

別早科技原股東

袁志明

445122198910******

3.00%

別早科技原股東

黃逸風

440523199107******

1.00%

別早科技原股東

袁秀玉

445122198109******

0.20%

張征林配偶

三、投資標的基本情況

(一)別早科技基本情況

公司名稱:廣州別早網絡科技有限公司

注冊地址:廣州市天河區黃埔大道中207號首層至第十層(部位:701)

成立時間:2010年05月25日

注冊資本:壹佰萬元整

法定代表人:袁秀玉

經營范圍:科技推廣和應用服務業(具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

(二)出資方式及資金來源

公司擬全部以貨幣資金的方式增資參股投資別早科技,資金來源為自有資金。

(三)本次增資前后股權變化情況

股東

增資前

增資后

出資額(元)

出資比例

出資額(元)

出資比例

張征林

908,000.00

90.80%

908,000.00

77.18%

聞浩原

50,000.00

5.00%

50,000.00

4.25%

袁志明

30,000.00

3.00%

30,000.00

2.55%

黃逸風

10,000.00

1.00%

10,000.00

0.85%

袁秀玉

2,000.00

0.20%

2,000.00

0.17%

松發股份

-

-

176,000.00

15.00%

合計

1,000,000.00

1,176,500.00

 

 

(四)別早科技的主要財務指標

財務指標

2014年12月/2014年度

2015年10月/2015年1-10月

資產總額(元)

463,678.71

567,926.17

負債總額(元)

110,223.48

358,923.02

凈資產 (元)

353,455.23

209,003.15

營業收入(元)

413,041.35

1,733,591.79

凈利潤 (元)

-194,801.77

-141,706.49

注:以上財務數據均未經審計。

四、增資擴股協議的主要內容

(一)交易安排

        協議各方同意,松發股份支付柒佰伍拾萬元人民幣(¥7,500,000.00元)作為認購價款,其中176,500.00元人民幣作為標的公司的新增注冊資本并應計入標的公司的實繳資本           賬戶,其余資金7,323,500.00元人民幣作為對新增股權的溢價認購并應計入標的公司的資本公積金。

(二)認購價的支付

松發股份應于本協議簽署并生效之日起七日內支付認購價人民幣柒佰伍拾萬元整(¥ 7,500,000.00元)。

(三)交割后的承諾和義務

別早科技經會計師事務所(由認購股東和別早科技共同指定)依據財政部頒布的通行且適用的企業會計準則審計的經營指標應當滿足承諾的經營指標。

(四)回購條款

1、在發生下列任一情形時,則松發股份有權要求創始股東以現金方式部分或全部購回(“回購”)松發股份所持的股權。

(a)別早科技違反本協議的陳述、承諾和保證條款,對公司經營造成重大不利影響且在要求的合理整改期內未予改正的;

(b)別早科技在合并報表基礎上在2016年度至2018年度累計實現的營業收入未達到承諾收入。

2、回購的價格(“回購價格”)為:

松發股份實際投資額再加上每年8%的內部收益率溢價,計算公式為:

P=M×(1+8%)T

其中:P 為松發股份投資獲得之全部股權對應的回購價格,M 為實際投資額,T 為自本次投資完成日至松發股份執行選擇回購權之日的自然天數除以 360天。

若松發股份選擇行使回購權,則松發股份在此前從公司獲得的所有分紅將從應付的回購價款中扣除。

3、控股股東張征林承諾如松發股份按照本協議約定提出回購要求時,將在松發股份通知發出之日起30個營業日內進行回購。

(五)股東權利

        除本協議另有約定外,松發股份作為公司的股東享有如下權利:

     1、按照本協議及經修訂的章程的規定,有權向公司委派一名董事;

            2、優先購買其他股東轉讓的股份;

            3、非經松發股份同意,未來標的公司融資的投前估值不得低于人民幣5000萬元。如果低于,則標的公司控股股東張征林負有義務按差價采用無償轉讓股權或補償現金的方式對                   松發 股份進行補償。同時,未來標的公司融資時松發股份按其屆時持股比例享有優先認購權。

五、對上市公司的影響

公司本次參股別早科技,將加強互聯網O2O電商領域的合作,為公司進一步開拓O2O電商業務的發展做準備。未來,別早科技可以為公司在社會化營銷、銷售渠道管理、客戶關系管         理、電商運營等方面帶來新的方式和專業經驗,同時也為公司培養新的增長點等方面帶來新的機遇。

本次對外投資符合公司和全體股東的利益,不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析

(一)管理風險

合作成功后,別早科技將根據自身情況對業務規模進行規劃和運營,雖然別早科技目前擁有專業的管理團隊和核心技術人員,但仍存在因管理層、員工或專業技能等不足而難以滿足         經營發展需要所導致的管理風險。

(二)市場競爭加劇的風險

目前微信電子商務的發展正處于起步階段,別早科技是起步較早的公司之一,但隨著業務發展的壯大及今后參與者的加劇,競爭也日趨加重,未來存在市場競爭加劇的風險。

(三)公司持股比例降低的風險

本次增資為別早科技的第二次融資,在別早科技未來經營發展中有可能存在繼續尋求融資或戰略合作的需求,若公司未能就其未來融資持續投入,公司持股比例存在被稀釋的可能。

(四)投資短期內無法獲得回報的風險

本次公司增資別早科技是從公司全局戰略出發,追求長期布局,別早科技完成增資后,更多的目標是著眼于未來的收益,短期內更側重于市場的開拓、業務的拓張等方面鋪墊和投           入,爭取短時間內獲得一定的市場容量,因此在業務推廣和擴張階段存在無法獲得回報的風險。

 

特此公告。

 

 

 

 

廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

                                                                                                                                                                                                          2015年12月14日



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