北京市康達律師事務所關于公司2015年第二次臨時股東大會的法律意見書

發布日期:2015-11-12


北京市康達律師事務所

關于廣東松發陶瓷股份有限公司

2015年第二次臨時股東大會的法律意見書

 

康達股會字[2015]0201號

 

致:廣東松發陶瓷股份有限公司

       根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則(2014年修訂)》(以下簡稱“《規則》”)、《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)與北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的《法律顧問協議》,本所律師受聘出席公司2015年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或“本次會議”)并出具本法律意見書。

       本所律師本次所發表的法律意見,僅依據本法律意見書出具日以前發生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在法律意見書中,本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表法律意見,不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。

       本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司2015年第二次臨時股東大會的真實性、合法性發表法律意見,法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏,否則愿意承擔相應的法律責任。

       本所律師同意將本法律意見書作為公司2015年第二次臨時股東大會的必備文件公告,并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

       本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷,并據此出具法律意見如下:

 

一、 本次股東大會的召集、召開程序

(一)本次股東大會的召集

          根據刊登于中國證監會指定信息披露網站的《廣東松發陶瓷股份有限公司關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》,公司董事會于2015年10月28日發布了關于召開本次股東大會的通知公告。

          經驗證,公司董事會已于本次臨時股東大會召開十五日以前以公告方式通知各股東,并在通知中列明本次股東大會討論事項,按《公司法》、《規則》及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。

(二)本次股東大會的召開

          本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

          本次會議通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2015年11月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00。

          本次會議通過上海證券交易所互聯網投票系統投票的時間為:2015年11月12日9:15-15:00。

          公司本次股東大會現場會議于2015年11月12日(星期四)下午14:00在廣東潮州市楓溪區如意路工業區C2-2號樓二樓展廳召開,會議召開的時間、地點符合通知內容,會議由董事長林道藩先生主持。

          經核查,本所律師確認本次會議召開的時間、地點和審議事項與公告內容一致。

          綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《規則》及《公司章程》的規定。

二、 出席會議人員資格、召集人資格的合法有效性

        根據公司出席會議人員簽名及授權委托書,出席公司本次股東大會現場會議的股東及代理人共6名,均為截至2015年11月5日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東或其授權代表,所持股份總數53,460,000股,占公司有表決權總股份數的60.75%。其他出席會議的人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

        根據上證所信息網絡有限公司提供的數據,參加本次會議網絡投票的股東共2名,代表股份7,260,000股,占公司股份總數的8.25%。

        經驗證,上述出席或列席公司本次股東大會現場會議人員的資格均合法有效。

 

三、 本次股東大會審議的議案

        根據公司董事會發布的本次股東大會通知公告,本次股東大會審議的議案為:

      《關于公司及子公司申請新增銀行授信以及為綜合授信額度內貸款提供擔保的議案》;

        上述議案已經公司第二屆董事會第九次會議以及第二屆監事會第八次會議審議通過。公司獨立董事已就上述議案相關事項于2015年10月27日出具了《廣東松發陶瓷股份有限公司獨立董事關于公司及子公司申請新增銀行授信以及為綜合授信額度內貸款提供擔保的獨立意見》。

        經本所律師核查,本次股東大會所審議的議案與董事會決議、監事會決議及本次股東大會通知的公告內容相符,無新提案。

        本所律師認為,本次股東大會的議案符合《公司法》、《規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,本次股東大會的議案合法、有效。

 

四、 本次股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性

        公司本次股東大會出席現場會議的股東就通知中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決。

        公司通過上海證券交易所系統提供網絡投票平臺。網絡投票結束后,上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。

        本次現場會議投票表決結束后,按照公司章程規定的程序清點現場表決情況,根據有關規則合并統計現場投票和網絡投票的表決結果,并當場公布本次會議投票表決結果。經表決,本次股東大會所審議的各項議案均獲得有效通過。

        本次股東大會的會議記錄由出席現場會議的公司董事、監事、董事會秘書、會議召集人代表及會議主持人簽名,會議決議由出席現場會議的公司董事簽名。

        經驗證,本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。

 

五、 結論意見

        經驗證,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效,本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

        本法律意見書正本一式兩份,具有同等法律效力。

(以下無正文) 



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