【會議資料】松發股份2014年度股東大會會議資料

發布日期:2015-04-29


 目   錄

 

2014年度股東大會會議議程 3

議案一:廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度董事會工作報告 5

議案二:廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度監事會工作報告 16

議案三:廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度財務決算報告 18

議案四:廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度利潤分配方案 22

議案五:廣東松發陶瓷股份有限公司2015年度財務預算方案 23

議案六:廣東松發陶瓷股份有限公司2015年董事薪酬及監事津貼的議案 25

議案七:關于續聘“廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)”為公司審計機構的議案 26

議案八:關于“修訂公司章程并辦理相應工商變更登記”的議案 27

議案九:廣東松發陶瓷股份有限公司關于“使用部分閑置募集資金購買理財產品”的議案 28

 

 

                                    廣東松發陶瓷股份有限公司

2014年度股東大會會議議程

 

會議召開時間:2015年5月11日  下午14:00

會議召開地點:廣東省潮州市楓溪區如意路工業區C2-2號樓四樓會議室

會議召集人:廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

會議主持人:董事長林道藩

會議議程:

一、主持人宣布會議開始

二、宣布現場參會人數及所代表股份數

三、介紹公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及其他人士的出席情況

四、推舉股東代表參加計票和監票

五、宣讀和審議議案

  1. 廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度董事會工作報告

  2. 廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度監事會工作報告

  3. 廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度財務決算報告

  4. 廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度利潤分配方案

  5. 廣東松發陶瓷股份有限公司2015年度財務預算方案

  6. 廣東松發陶瓷股份有限公司2015年董事薪酬及監事津貼的議案

7. 關于續聘“廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)”為公司審計機構的議案

8. 關于“修訂公司章程并辦理相應工商變更登記”的議案

9. 廣東松發陶瓷股份有限公司關于“使用部分閑置募集資金購買理財產品”的議案

六、聽取公司獨立董事 2014 年度獨立董事述職報告

七、股東對本次股東大會議案討論、提問和咨詢并審議

八、股東進行書面投票表決

九、統計現場投票表決情況

十、宣布現場投票表決結果

十一、通過交易所系統統計網絡投票的最終結果

十二、宣讀本次年度股東大會決議

十三、宣讀本次年度股東大會法律意見書

十四、簽署會議文件

十五、主持人宣布本次年度股東大會結束

議案一:

廣東松發陶瓷股份有限公司2014年度董事會工作報告

各位股東及股東代表:

感謝大家長期以來對公司董事會工作的理解和支持,我謹代表董事會向大家作董事會工作報告,請各位審議。

一、公司經營情況

(一)2014年總體情況

2014年,公司董事會認真履行《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等法律法規賦予的職責,嚴格執行股東大會決議,誠信履職、勤勉盡責,在不斷完善公司治理的同時,帶領經營班子為公司謀發展提效益,不斷強化管理、優化結構,提高公司的盈利能力和整體發展質量。通過全體員工的共同努力,公司各項業務平穩健康發展,完成了各項經營目標和工作任務,全年實現營業收入30,694.34萬元,同比增長 5.20%;實現凈利潤4,857.51萬元,同比增長13.18%。

(二)2014年度財務狀況分析

1、2014年度公司總體經營情況

(1)主營業務收入分產品情況表


 
A、資產結構分析

2014年末公司資產總額為37,766.91萬元,其中流動資產2,1081.64萬元,占資產總額的55.82%;非流動資產16,685.27萬元,占資產總額的44.18%。流動資產同比減少主要是貨幣資金減少所影響,本年度償還銀行的短期借款3,913.93萬元。存貨較年初增加1,098.18萬元,主要是公司銷售規模擴大,存貨對應增長所致。

B、負債結構分析

2014年末公司負債總額為8,813.92萬元,較2013年末減少了34.97%。公司流動負債減少,主要是公司償還了到期的短期借款3,913.93萬元。

C、公司償債能力分析

2014年末公司償債能力指標如下表:
 

資產負債率、流動比率和速動比率等指標在去年基礎上繼續優化,主要是公司經營各項業務的平穩健康發展,及時回籠資金,整體償債能力得到增強。

(2)經營成果

2014年,公司利潤表主要項目如下:


2014年,營業收入同比增長5.20%,成本水平基本一致,毛利率持平,利潤總額的增長幅度較小主要是同比減少財政補貼423.78萬元。凈利潤增幅加大主要是企業今年取得高新企業資格認定,享受企業所得稅稅率優惠所致。

加權平均凈資產收益率保持在同一水平。

(3)現金流量

2014年度公司現金流量情況如下:

經營活動產生的現金流量凈額增加,主要是營業收入同比增加。投資活動產生的現金流量凈額同比減少,主要是去年同期取得土地使用權支付的金額較大?;I資活動產生的現金流量凈額減少,主要是報告期內償還到期的銀行短期借款及利息所致。

二、公司未來發展的展望

(一)公司所處行業的發展趨勢

隨著消費者需求檔次的提升,人們對陶瓷產品提出了更多更高的新要求,從

 

而促使陶瓷企業不斷進行科技創新,加速產品的更新和升級步伐。未來,陶瓷行業的發展趨勢主要表現在以下幾個方面:

1.需求多元化、個性化。由于消費者在生活水平、文化背景、藝術欣賞程度等方面存在差異,進而對產品的需求也不完全相同,因此,市場上單一品種的生產與銷售很難滿足不同消費者的需求。未來日用陶瓷將發生一系列明顯變化,產品的主要特點表現在質量高、功能全、花色多、造型新穎,即產品朝著多元化、個性化趨勢發展。

2.高檔化。陶瓷產品的生產過程中,隨著高新技術、高新材料、高新設備的應用,陶瓷產品的檔次也日漸呈現高檔化的趨勢。在這種產業結構升級和陶瓷消費日趨高檔化的趨勢下,國內一些具有品牌和技術研發優勢、具備高檔陶瓷設計和生產營銷能力的大中型生產商將獲得進一步提高市場份額的機會,而以生產附加值低的低檔陶瓷為主的眾多小型陶瓷生產商將被市場淘汰。

3.環?;?。近幾年,綠色環保成為了市場需求的熱點,追求陶瓷產品的綠色環?;?,也成為陶瓷企業的追逐目標。此外,陶瓷行業也是能耗較大的行業,“節能減排”也將成為該行業環?;闹匾獌热葜?。

4.經營品牌化。隨著近年來我國陶瓷企業的國際化步伐繼續加快、產品的工藝技術水平不斷提高,陶瓷企業的品牌化建設也日趨緊迫。通過品牌化建設,陶瓷企業逐漸由產品輸出向品牌輸出轉變,從而不斷提高產品的附加值和市場競爭力。未來,只有通過品牌形象的塑造,使企業的特色鮮明,具有統一性和穩定性,并蘊含深刻品牌文化的企業,才能擁有可持續的發展之路。

(二)公司發展戰略及2015年度經營目標

基于公司的生產、研發、創新能力的不斷增強,國際國內業務的快速拓展, 2015年,公司仍然以日用陶瓷的研發設計、生產和銷售為發展方向。

1.加強市場營銷,努力鞏固外貿出口業務,維護鞏固與大客戶的合作,積極參加有代表性的國際展會,同時加大國內銷售網絡的建設及市場開拓的力度,加大企業及品牌宣傳,優化公司內外銷業務結構。

2.加強研發創意設計,對企業技術研發中心進行升級改造,推進公司與高校產學研合作深度及廣度,增加產品儲備,保證公司持續創新能力。

3.加強生產管理和技術創新,提高人員效率,進一步增強全員成本意識。通過建設原材料標準化項目,加快原材料的研發及標準化,降低原材料質量波動對公司經營的影響,為公司產品技術升級做好準備。

4.加強質量管理,開展宣傳活動,提高全員質量意識和危機感,認真分析質量管理中存在的薄弱環節、實物質量與國際品牌和國內標桿企業的差距,加強對各質控點的的抽查、監督力度,嚴格生產全過程的管理,在質量管理的重點上取得突破。

5.重視、做好教育培訓工作。根據現有管理、技術隊伍現狀,制定中長期培訓計劃,采取在職自學、集中培訓和外送學習的方式,提高各類人員的能力和水平。穩步推進干部選拔任用制度改革,形成能者上、庸者讓、劣者汰的選人用人機制。把企業文化、勞動管理等內容滲透到日常教學中去,協調組織定崗定位,為公司培養合格后備員工。

過去,松發依托瓷而生;現在,我們正打造以瓷文化為平臺;未來,我們將構建以“家”為主題的美好商業藍圖。新的一年,相信在全體股東的支持下,在董事會、監事會、管理層和全體員工的共同努力下,松發一定會取得更大發展,以良好業績和可持續健康發展,來回報股東、服務社會、造福員工。

三、2014年財務會計報告審計情況及會計政策、會計估計變更

(一)2014年度財務會計報告審計情況

公司2014年度財務報表經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)審計,出具了標準無保留意見的審計報告。

(二)公司會計政策、會計估計變更情況及對公司的影響說明和分析

2014年度,公司沒有重大會計政策變化、會計估計變更情況,未發生重大會計差錯。

四、2014年度公司董事會日常工作情況

(一)董事會會議情況

2014年,公司共召開董事會七次,會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》、《董事會議事規則》的要求,具體會議情況及決議內容如下:

1、2014年2月22日召開第一屆董事會第十一次會議,審議通過以下議案:

《廣東松發陶瓷股份有限公司2013年度財務報告》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2013年度利潤分配方案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2014年財務預算報告》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2014年董事薪酬及監事津貼的議案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2014年高級管理人員薪酬的議案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2013年總經理工作報告》、《關于續聘“廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)”為公司審計機構的議案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司2013年董事會工作報告》、《關于召開廣東松發陶瓷股份有限公司2013年度股東大會的議案》。

2、2014年3月21日召開第一屆董事會第十二次會議,審議通過以下議案:

《關于投資設立“景德鎮京府瓷窯陶瓷有限公司”的議案》。

3、2014年4月28日召開第一屆董事會第十三次會議,審議通過以下議案:

《廣東松發陶瓷股份有限公司關于調整首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于調整“廣東松發陶瓷股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票募集資金項目”的議案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司上市后三年內股價穩定的預案》、《關于<廣東松發陶瓷股份有限公司就首次公開發行人民幣普通股(A股)并上市事項出具有關承諾并提出相應約束措施>的議案》、《廣東松發陶瓷股份有限公司股東分紅回報規劃及2014年至2016年具體分紅計劃》、《關于修訂<廣東松發陶瓷股份有限公司章程(草案)>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理廣東松發陶瓷股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票并上市有關事宜的議案》、《關于修訂<廣東松發陶瓷股份有限公司章程>的議案》、《關于廣東松發陶瓷股份有限公司董事會換屆并選舉第二屆董事會成員的議案》、《關于修改<廣東松發陶瓷股份有限公司關聯交易管理辦法>的議案》、《關于修改<廣東松發陶瓷股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》、《關于修改<廣東松發陶瓷股份有限公司信息披露管理辦法>的議案》、《關于修改<廣東松發陶瓷股份有限公司審計委員會工作細則>的議案》、《關于修改<廣東松發陶瓷股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度>的議案》、《關于召開廣東松發陶瓷股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的議案》。

4、2014年5月16日召開第二屆董事會第一次會議,審議通過以下議案:

《關于選舉公司董事會董事長的議案》、《關于聘任公司第二屆董事會秘書的議案》、《關于聘任公司總經理的議案》、《關于聘任公司副總經理、財務總監的議案》、《關于選舉廣東松發陶瓷股份有限公司第二屆董事會各專門委員會委員及主任委員的議案》。

5、2014年8月8日召開第二屆董事會第二次會議,審議通過以下議案:

《廣東松發陶瓷股份有限公司2014年中期財務報告》、關于修改《廣東松發陶瓷股份有限公司章程(草案)》的議案、關于修改《廣東松發陶瓷股份有限公司股東大會議事規則(草案)》的議案、關于《向有關銀行申請授信及提用借款相關事宜》的議案、關于《召開2014年第二次臨時股東大會》的議案。

6、2014年11月6日召開第二屆董事會第三次會議,審議通過以下議案:

關于修改《廣東松發陶瓷股份有限公司上市后三年內股價穩定的預案》的議案、關于《聘任廣東松發陶瓷股份有限公司審計部經理》的議案、關于《召開廣東松發陶瓷股份有限公司2014年第三次臨時股東大會》的議案。

7、2014年12月6日召開第二屆董事會第四次會議,審議通過以下議案:

《廣東松發陶瓷股份有限公司2014年第三季度財務報告》、關于修改《廣東松發陶瓷股份有限公司就首次公開發行人民幣普通股(A股)并上市事項有關承諾及約束措施》的議案。

(二)董事會對股東大會決議的執行情況

2014年,公司董事會按照股東大會的決議和授權,認真履行了《公司法》、《公司章程》等法律法規規定的職責,嚴格執行了股東大會的各項決議,及時有效地完成了股東大會授權的各項工作。

(三)董事會下設的審計委員會履職情況匯總報告

2014年,審計委員會委員根據《廣東松發陶瓷股份有限公司審計委員會工作細則》履行職責,審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作,并對公司編制財務報表及定期報告進行審核。

審計委員會審閱了公司2014年度財務報告,包括2014年12月31日的資產負債表,2014年度的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附注。按照《企業會計準則》以及公司有關財務制度規定,對會計資料的真實性、完整性,財務報表是否嚴格按照新企業會計準則和公司有關財務制度規定編制以及資產負債表日期后事項予以了重點關注。

審計委員會還對公司聘用2015年度審計機構發表意見:鑒于公司聘請的財務報表審計機構廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券業務審計資格,具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力,較好完成2014年度財務審計工作,建議聘任廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2015年度專業審計機構。

(四)董事會下設的提名與薪酬考核委員會的履職情況匯總報告

2014年,委員按照《廣東松發陶瓷股份有限公司提名與薪酬考核委員會工作細則》履行職責,制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核,制定、審查公司董事、監事及高級管理人員的薪酬政策與方案,并指導董事會完善公司薪酬體系。

經審核,公司提名與薪酬考核委員會認為:公司2014年度董事、監事及高級管理人員的薪酬相對合理,符合公司發展現狀。

(五)董事會下設的發展戰略委員會的履職情況匯總報告

2014年,委員依據《廣東松發陶瓷股份有限公司發展戰略委員會工作細則》履行職責,對章程規定的需由董事會批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議。

 

以上報告經公司第二屆董事會第六次會議審議通過,現提請各位股東及股 東代表審議。




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