廣東松發陶瓷股份有限公司章程

發布日期:2015-09-07


廣東松發陶瓷股份有限公司






章    程










(2015年9月修訂)










目 錄




第一章 總則


第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第六章 總經理及其他高級管理人員

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 利潤分配政策

第三節內部審計

第四節 會計師事務所的聘任

第九章 通知和公告

第一節 通知

第二節公告

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則


廣東松發陶瓷股份有限公司章程



第一章 總則

第一條  為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。


第二條  廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關規定成立的股份有限公司。


公司以整體變更發起設立方式設立,在潮州市工商行政理局注冊登記并領取了企業法人營業執照。


第三條  公司于2015年2月27日經中國證券監督管理委員會證監許可【2015】312號文批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,200萬股,于2015年3月19日在上海證券交易所(以下簡稱“交易所”)上市。


第四條   公司注冊名稱:廣東松發陶瓷股份有限公司。


第五條   公司住所:廣東省潮州市楓溪區如意路工業區C2-2號樓


第六條   郵政編碼:521031。


第七條   公司注冊資本為人民幣8,800萬元。


第八條   公司為永久存續的股份有限公司。


第九條  公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


第十條  本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事和高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事和高級管理人員。


第十一條  本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。


第二章 經營宗旨和范圍

第十二條  公司的經營宗旨為:以“專注、專業、價值”為企業經營的核心宗旨,專注——專注于日用陶瓷行業的發展;專業——以最精湛的專業技術引領日用陶瓷產品的創新研發;價值——堅持以“創造價值”為企業發展之源,致力于為社會奉獻財富、為企業贏得名譽、為股東創造利益、為員工成就未來。


第十三條  經依法登記,公司的經營范圍:設計、生產、銷售:陶瓷制品,衛生潔具,瓷泥,瓷釉,紙箱(不含印刷),鐵制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套產品。


第三章 股份

第一節 股份發行

第十四條  公司的股份采取股票的形式。


第十五條  公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條  公司發行的股票,每股面值人民幣1元。


第十七條  公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。


第十八條  公司設立時的發起人為:林道藩、陸巧秀、劉壯超、廖少君、王斌康、劉麗群、嚴考驗、廣州美富創業投資企業(有限合伙)、林秋蘭。全體發起人以發起方式由廣東松發陶瓷有限公司整體變更為廣東松發陶瓷股份有限公司,公司于成立日向發起人發行6,600萬股人民幣普通股,占公司已發行普通股總數的100%,各發起人以凈資產認購公司股份,具體情況如下:



第十九條  公司股份總數為8,800萬股,均為普通股。


第二十條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


第二節 股份增減和回購

第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;


(二)非公開發行股份;


(三)向現有股東派送紅股;


(四)以公積金轉增股本;


(五)法律、行政法規規定以及中國證券監督管理部門批準的其他方式。


第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。


第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:


(一)減少公司注冊資本;


(二)與持有本公司股票的其他公司合并;


(三)將股份獎勵給本公司職工;


(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。


除上述情形外,公司不得進行買賣本公司股份的活動。


第二十四條  公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:


(一)交易所集中競價交易方式;


(二)要約方式;


(三)中國證券監督管理部門認可的其他方式。


第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。


公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。


第三節 股份轉讓

第二十六條  公司的股份可以依法轉讓。


第二十七條  公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


第二十八條  發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。


公司的控股股東和實際控制人自公司股票首次公開發行并上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。自公司股票上市之日起1年后,轉讓雙方存在實際控制關系,或者均受同一控制人控制的,經控股股東和實際控制人申請并經上海證券交易所同意,可豁免遵守上述義務。


公司在向中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)提交首次公開發行股票申請前六個月內(以中國證監會正式受理日為基準日)進行過增資擴股的,新增股份的持有人除須遵守本條第一款的規定之外,自公司股票上市之日起二十四個月內,轉讓的上述新增股份不得超過其所持有該新增股份總額的50%。


公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。上述人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。


第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十條  公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。


第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。


第三十二條  公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;


(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;


(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;


(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;


(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;


(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;


(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;


(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。


第三十三條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。


第三十四條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。


第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。


第三十七條  公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和本章程;


(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;


(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;


(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;


公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條  持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


第三十九條  公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|及實際控制人應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等任何方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務,上述人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重可對直接責任人給予警告、降職、免職、開除等處分,對負有嚴重責任的董事、監事可提請股東大會予以罷免。


公司董事會建立對控股股東、實際控制人所持公司股份“占用即凍結”機制,即發現控股股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產時立即申請對控股股東、實際控制人所持公司股份進行司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。公司財務負責人為“占用即凍結”機制的具體責任人。公司財務負責人一旦發現公司控股股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產,應立即啟動以下程序:


(一)公司財務負責人在發現控股股東、實際控制人及關聯人侵占公司資產的當天,應以書面形式報告公司董事長,同時抄送董事會秘書;若發現同時存在公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及關聯人侵占公司資產情況的,財務負責人在書面報告中還應當寫明所涉及的董事、監事或高級管理人員姓名及相關事實情況。


(二)董事長在收到財務負責人的報告后,應立即召集、召開董事會會議,審議要求控股股東或實際控制人清償的期限、向相關司法部門申請辦理控股股東、實際控制人股份凍結等相關事宜;若存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東、實際控制人及其關聯人侵占公司資產的情形,公司董事會應視其情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。


(三)董事會秘書應在董事會決議作出后10日內向控股股東、實際控制人發送限期清償通知,執行對相關人員的處分決定,向相關司法部門申請辦理控股股東、實際控制人股份凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作。


(四)若控股股東、實際控制人無法在規定期限內清償侵占資產,公司應在規定期限到期后30日內啟動司法程序將凍結股份變現以償還侵占資產,董事會秘書做好相關信息披露工作。


第二節 股東大會的一般規定

第四十條  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


(一)決定公司的經營方針和投資計劃;


(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;


(三)審議批準董事會的報告;


(四)審議批準監事會報告;


(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;


(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(七)審議批準公司年度報告;


(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;


(九)對發行公司債券作出決議;


(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;


(十一)修改本章程;


(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;


(十三)審議批準第四十一條規定的擔保事項;


(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;


(十五)審議批準變更募集資金用途事項;


(十六)審議股權激勵計劃;


(十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。


第四十一條  公司發生下述擔保事項,應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。


(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;


(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;


(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;


(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;


(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;


(六)公司向關聯人提供擔保。


董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東或者受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。


第四十二條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。


第四十三條  有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:


(一)董事人數不足5名或者本章程所定人數的2/3時;


(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;


(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;


(四)董事會認為必要時;


(五)監事會提議召開時;


(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


第四十四條  公司召開股東大會的地點為潮州市。


股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。


公司還將提供安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。


第四十五條  公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:


(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;


(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;


(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;


(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第三節 股東大會的召集

第四十六條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。


第四十七條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。


第四十八條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。


第四十九條  監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證券監督管理部門派出機構和交易所提交有關證明材料。


在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證券監督管理部門派出機構和交易所提交有關證明材料。


第五十條  對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。


第五十一條  監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。


第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條  股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。


第五十三條  公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。


單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。


第五十四條  召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。


公司在計算起始期限時,不包括會議召開當日。


第五十五條  股東大會的通知包括以下內容:


(一)會議的時間、地點和方式會議期限;


(二)提交會議審議的事項和提案;


(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;


(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;


(五)會議召集人;


(六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。


第五十六條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:


(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;


(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;


(三)披露持有公司股份數量;


(四)是否受過中國證券監督管理部門及其他有關部門的處罰和交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。


第五十七條  發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。


第五節 股東大會的召開

第五十八條  公司董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序,對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。


第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。


股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十條  個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。


法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。


第六十一條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表決權;


(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;


(四)委托書簽發日期和有效期限;


(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十二條  委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。


第六十三條  代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。


第六十四條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。


第六十五條  召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。


第六十六條  股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。


第六十七條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,公司未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的1名董事主持。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


第六十八條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。


第六十九條  在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。


第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。


第七十一條  會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。


第七十二條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:


(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;


(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;


(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;


(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;


(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;


(六)律師及計票人、監票人姓名;


(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


第七十三條  召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。


第七十四條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證券監督管理部門派出機構及交易所報告。


第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。


第七十六條  下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;


(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;


(四)公司年度預算方案、決算方案;


(五)公司年度報告;


(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。


第七十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


(四)公司連續12個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;


(五)股權激勵計劃;


(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每1股份享有1票表決權。


股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應該向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第七十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。


股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應主動向股東大會聲明關聯關系并回避表決。股東沒有主動說明關聯關系并回避的,其他股東可以要求其說明情況并回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應當回避。


如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得中國證券監督管理部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議中作出詳細說明。


股東大會結束后,其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的,或者股東對是否應適用回避有異議的,有權就相關決議根據本章程的有關規定向人民法院起訴。


第八十條  公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代化信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。


公司應通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作,并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。


第八十一條  除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。


第八十二條  董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。董事會應當向股東公告董事、監事候選人的簡歷和基本情況。


董事、監事的提名方式和程序如下:


(一)董事會、連續90天以上單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權向董事會提出非獨立董事候選人的提名,董事會經征求被提名人意見并對其任職資格進行審查后,向股東大會提出提案。


(二)監事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權提出股東代表擔任的監事候選人的提名,經監事會征求被提名人意見并對其任職資格進行審查后后,向股東大會提出提案。


(三)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。


股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制,即股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。


公司選舉的董事、監事為2名以上時,應當采用累積投票制。累積投票制的具體操作程序如下:


(一)公司獨立董事、非獨立董事、監事應分開選舉,分開投票。


(二)選舉獨立董事時,每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數


乘以其有權選出的獨立董事人數的乘積數,該票數只能投向該公司的獨立董事候選人,得票多者當選。


(三)選舉非獨立董事、監事時,每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以其有權選出的非獨立董事、監事人數的乘積數,該票數只能投向該公司的非獨立董事、監事候選人,得票多者當選。


(四)在候選人數多于本章程規定的人數時,每位股東投票所選的獨立董事、非獨立董事和監事的人數不得超過本章程規定的獨立董事、非獨立董事和監事的人數,所投選票數的總和不得超過股東有權取得的選票數,否則該選票作廢。


(五)股東大會的監票人和點票人必須認真核對上述情況,以保證累積投票的公正、有效。


第八十三條  除累積投票制外,股東大會應當對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。


第八十四條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。


第八十五條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的1種。同一表決權出現重復表決的以第1次投票結果為準。


第八十六條  股東大會采取記名方式投票表決。


第八十七條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。


股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。


第八十八條  股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。


在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡或其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。


第八十九條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。


未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。


第九十一條  股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


第九十二條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。


第九十三條  股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會決議通過之日起就任。


第九十四條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。


第五章 董事會

第一節 董事

第九十五條  公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;


(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;


(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;


(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;


(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;


(六)被中國證券監督管理部門處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;


(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。


第九十六條  董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。


董事在任期屆滿以前,除非有下列情形,不得解除其職務:


(一)本人提出辭職;


(二)出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形;


(三)不能履行職責;


(四)因嚴重疾病不能勝任董事工作;


董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由高級管理人員兼任,但兼任高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。


本公司董事會不設由職工代表擔任的董事。


第九十七條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;


(二)不得挪用公司資金;


(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;


(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;


(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;


(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;


(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;


(八)不得擅自披露公司秘密;


(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;


(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第九十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:


(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;


(二)應公平對待所有股東;


(三)及時了解公司業務經營管理狀況;


(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;


(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;


(六)應當誠實守信的履行職責,在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利,避免事實上和潛在的利益和職務沖突;


(七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第九十九條  董事連續2次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。


第一百條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。


如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零一條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效,直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的其他忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。


第一百零二條  未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。


第一百零三條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百零四條  獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。


第二節 董事會

第一百零五條  公司設董事會,對股東大會負責。


第一百零六條  董事會由 7 名董事組成,設董事長1名,獨立董事 3 名。公司可根據需要設1-2名副董事長。


第一百零七條  董事會行使下列職權:


(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;


(二)執行股東大會的決議;


(三)決定公司的經營計劃和投資方案;


(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;


(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;


(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;


(七)擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;


(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;


(九)決定公司內部管理機構的設置;


(十)根據董事長的提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;


(十一)制訂公司的基本管理制度;


(十二)制訂本章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事項;


(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;


(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;


(十六)法律、行政法規、部門規章、本章程及股東大會授予的其他職權。


第一百零八條  董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。


第一百零九條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。


第一百一十條  董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。


(一)在不違反法律、法規及本章程其他規定的情況下,就公司發生的購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或受贈資產(受贈現金資產除外)、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易行為,董事會的審批權限不得超過以下范圍:


1、交易涉及的資產總額不超過公司最近一期經審計總資產的50%,交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;


2、交易的成交金額(含承擔債務和費用)不超過公司最近一期經審計凈資產的50%,或絕對金額不超過5000萬元人民幣;


3、交易產生的利潤不超過公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,或絕對金額不超過500萬元人民幣;


4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入不超過上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%,或絕對金額不超過5000萬元人民幣;


5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤不超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,或絕對金額不超過500萬元人民幣。


交易標的如為股權,且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。


上述交易屬于購買、出售資產的,不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。


(二)本章程第四十一條規定之外的對外擔保事項由董事會決定。


(三)董事會決定公司以下范圍內的關聯交易(公司提供擔保除外):


公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;但交易總額在3,000萬元以上且占公司最近一期經審計的凈資產值絕對值5%以上的關聯交易(受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)需提交股東大會審議。


(四)董事會決定單項金額不超過人民幣5000萬元(含5000萬元)的融資借款。


(五)本條第(二)至(五)項規定的交易權限(公司受贈現金資產除外)均不得超出第(一)項規定的權限。


(六)公司在12個月內發生的同類交易,應當按照累計計算的原則適用本條第(一)項至(五)項規定。


公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十條規定,法律、行政法規及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,應當以協議約定的全部出資額為標準適用本款的規定。


公司進行提供財務資助和委托理財等事項時,應當以發生額作為計算標準,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,適用本款的規定。


公司在連續十二個月內發生的與同一關聯人(包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯人)進行的交易及與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易,適用本款的規定。


已按照規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。


(七)上述權限計算指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


(八)公司控股子公司的對外投資、資產處置等交易事項,依據其公司章程規定執行,但控股子公司的章程授予該公司董事會或執行董事行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向,須依據權限由公司董事會或股東大會作出指示。


(九)如法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程或者交易所對上述授權事項的具體權限做出其他限制性規定的,從其規定。


第一百一十一條  董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。


第一百一十二條  根據本章程的規定,授權董事長行使下列職權:


(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;


(二)督促、檢查董事會決議的執行;


(三)簽署董事會文件和其他應當由法定代表人簽署的其他文件;


(四)行使法定代表人的職權;


(五)提名總經理、董事會秘書;


(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告。


(七)在董事會閉會期間行使本章程第一百零七條第(二)、(十三)、(十五)項職權;


(八)按一年內累計計算原則,決定低于公司最近一期經審計凈資產5%的對外投資;


(九)按一年內累計計算原則,決定一年內低于公司最近一期經審計凈資產5%的資產處置(購買、出售、置換);


(十)單筆金額不超過2000萬元人民幣的銀行借款;


(十一)決定公司以下關聯交易:


1、與關聯自然人發生的交易金額低于30萬元的關聯交易;


2、公司與關聯法人發生的交易金額低于300萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易。


3、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務而發生的金額不超過300萬元的關聯交易。


第一百一十三條  董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權,該授權需經由全體董事的二分之一以上同意,并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。


除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權,該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。


第一百一十四條  公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);公司未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。


第一百一十五條  董事會每年至少召開2次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。


第一百一十六條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。


第一百一十七條  召開臨時董事會會議,董事會應當于會議召開3日前以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。


第一百一十八條  董事會會議通知包括以下內容:


(一)會議日期和地點;


(二)會議期限;


(三)事由及議題;


(四)發出通知的日期。


第一百一十九條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。


董事會審議擔保事項時,必須經出席會議董事的2/3以上同意并經全體獨立董事的2/3以上同意。


董事會決議的表決,實行1人1票。


第一百二十條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。


第一百二十一條  董事會決議以舉手或書面方式進行表決。


董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或其它通訊方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。


第一百二十二條  董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


第一百二十三條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。


董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。


第一百二十四條  董事會會議記錄包括以下內容:


(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;


(三)會議議程;


(四)董事發言要點;


(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。


第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百二十五條  公司設總經理1名、副總經理3名、財務負責人1名,董事會秘書1名,由董事會聘任或解聘。


第一百二十六條  本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。


本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)、(五)、(六)項關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。


第一百二十七條  在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。


第一百二十八條  總經理、副總經理每屆任期3年,連聘可以連任。


第一百二十九條  總經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;


(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;


(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;


(四)擬訂公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具體規章;


(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;


(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;


   (八)本章程、公司其他管理制度或董事會授予的其他職權。


第一百三十條  總經理應當列席董事會會議。


第一百三十一條  總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況,資金運用情況和盈虧情況??偨浝肀仨毐WC該報告的真實性。


第一百三十二條  總經理應當制定總經理工作細則,報董事會批準后實施。


第一百三十三條  總經理工作細則包括下列內容:


(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;


(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;


(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;


(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百三十四條  公司副總經理由總經理提名,董事會聘任或解聘。


副總經理直接對總經理負責,向其匯報工作,并根據公司內部管理機構的設置履行相關職責。


第一百三十五條  總經理、副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由總經理、副總經理與公司之間的勞動合同規定。


第一百三十六條  公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。


董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。


第一百三十七條  高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第七章 監事會

第一節 監事

第一百三十八條  本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。


董事、高級管理人員不得兼任監事。


第一百三十九條  監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。


第一百四十條  監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。


第一百四十一條  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監


事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。


第一百四十二條  監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。


第一百四十三條  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。


第一百四十四條  監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百四十五條  監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


第二節 監事會

第一百四十六條  公司設監事會。監事會設3名監事,由2名股東代表和1名職工代表組成,職工代表由公司職工民主選舉產生和更換,股東代表由股東大會選舉產生和更換。


監事會設主席1人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。


第一百四十七條  監事會行使下列職權:


(一)  對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;


(二)  檢查公司財務;


(三)  對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行


政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;


(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;


(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;


(六)向股東大會提出提案;


(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;


(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。


第一百四十八條  監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。


第一百四十九條  監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。


監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件,由監事會擬定,股東大會批準。


第一百五十條  監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。


監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案,保存期限為10年。


第一百五十一條  監事會會議通知包括以下內容:


(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;


(二)事由及議題;


(三)發出通知的日期。


第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十二條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。


第一百五十三條  公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證券監督管理部門和交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證券監督管理部門派出機構和交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證券監督管理部門派出機構和交易所報送季度財務會計報告。


上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。


公司如預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告時,應當在該會計年度結束后兩個月內披露業績快報。業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。


公司在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會,向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。


公司在上一年度存在募集資金使用的,公司應當聘請會計師事務所出具募集資金使用專項審核報告,并在年度報告中披露專項審核的情況。


第一百五十四條  公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。


第二節 利潤分配政策

第一百五十五條  公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百五十六條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。


第一百五十七條  公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報,利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司優先采取現金方式進行利潤分配,可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利;公司可以根據盈利情況和企業資金需求狀況進行中期現金分紅。


第一百五十八條  利潤分配條件及現金分紅相關規定


(一)公司任何連續三個會計年度以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。


(二)當公司年末資產負債率超過50%或者當年經營活動產生的現金流量凈額為負數時,公司可不進行現金分紅;在具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的情況下,可以采取股票的方式進行利潤分配。


(三)除本款第(二)項規定的情況外,公司每年度采取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式,公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:


1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;


2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;


3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;


公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前款第3項規定的20%處理。


第一百五十九條  利潤分配方案的決策及實施


1、在公司當年實現盈利且符合利潤分配條件時,公司董事會應根據公司的具體經營情況和市場環境,制定利潤分配方案報股東大會批準;公司應當采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開股東大會審議利潤分配方案。


2、公司如做出不實施利潤分配或實施利潤分配方案不含現金的決定,應在定期報告中披露其作出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的理由,公司獨立董事及監事會應對此發表意見。


3、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。


4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


第一百六十條  公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要發生沖突而確需調整分配政策的,應當在股東大會提案中詳細論證和說明原因,并充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過后相應修改章程條款,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。


第三節內部審計

第一百六十一條  公司實行內部審計制度,設立內部審計部門,配備專職審計人員,對公司內部控制制度的建立和實施、財務收支和經濟活動進行內部審計監督;公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施,審計負責人向董事會負責并報告工作。


第四節 會計師事務所的聘任

第一百六十二條  公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。


第一百六十三條  公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。會計師事務所的審計費用由股東大會決定。


第一百六十四條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。


第一百六十五條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前15天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。


會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。


                     第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百六十六條  公司的通知以下列形式發出:


(一)以專人送出;


(二)以郵遞、傳真、電子郵件方式送出;


(三)以公告方式進行;


(四)本章程規定的其他形式。


第一百六十七條  公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。


第一百六十八條  公司召開股東大會的會議通知,以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式進行。


第一百六十九條  公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式進行。


第一百七十條  公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式進行。


第一百七十一條  公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵遞送出的,自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以傳真、電子郵件送出的,自發送之日的次日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日為送達日期。


第一百七十二條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。


第二節 公告

第一百七十三條  公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。同時指定上海證券交易所( www.sse.com.cn)為公司披露有關信息的網站。


第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。


一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百七十五條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


第一百七十六條  公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。


第一百七十七條  公司分立,其財產作相應的分割。


公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。


第一百七十八條  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。


第一百七十九條  公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第一百八十條  公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。


公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


第二節 解散和清算

第一百八十一條  公司因下列原因解散:


(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;


(二)股東大會決議解散;


(三)因公司合并或者分立需要解散;


(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;


(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,


通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。


第一百八十二條  公司有本章程第一百八十一條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。


依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。


第一百八十三條  公司因本章程第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


第一百八十四條  清算組在清算期間行使下列職權:


(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;


(二)通知、公告債權人;


(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;


(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;


(五)清理債權、債務;


(六)處理公司清償債務后的剩余財產;


(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第一百八十五條  清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。


債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第一百八十六條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。


公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。


第一百八十七條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。


公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第一百八十八條  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。


第一百八十九條  清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。


清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。


第一百九十條  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。


第十一章 修改章程

第一百九十一條  有下列情形之一的,公司應當修改章程:


(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后


的法律、行政法規的規定相抵觸;


(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;


(三)股東大會決定修改章程。


第一百九十二條  股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


第一百九十三條  董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。


第一百九十四條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,應當按規定予以公告。


第十二章 附則

第一百九十五條  釋義


(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。


第一百九十六條  董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。


第一百九十七條  本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在潮州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。


第一百九十八條  本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。


第一百九十九條  本章程由公司董事會負責解釋。


第二百條  本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。


第二百零一條  本章程經股東大會審議通過后生效、實施。




廣東松發陶瓷股份有限公司


2015年9月7日



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