董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動管理制度

發布日期:2016-03-18


廣東松發陶瓷股份有限公司


董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動管理制度




第一章 總則


第一條  為加強廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監事及高級管理人員所持公司股份及其變動的管理,公司根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)、中國證監會《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)及其相關備忘錄等法律法規的要求及《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關規定,結合公司實際情況,制定本制度。


第二條  本制度適用于公司的董事、監事和高級管理人員持有及買賣公司股票的管理。


第三條  公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份,是指登記在其名下的所有公司股份。若董事、監事、高級管理人員從事融資融券交易的,還包括記載在其信用賬戶內的公司股份。


第四條  公司董事、監事及高級管理人員在買賣公司股票前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件關于內幕交易、短線交易、限售期出售股票、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。


第二章 股票買賣禁止行為


第五條  公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓:


(一)公司股票上市交易之日起一年內;


(二)離職后半年內;


(三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;


(四)法律、法規、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。


因上市公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有公司股份發生變化的,應遵守上述有關規定。


第六條  公司董事、監事和高級管理人員在下列禁止交易的窗口期不得買賣公司股票:


(一) 公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30日起至最終公告日;


(二) 公司業績預告、業績快報公告前10日內;


(三) 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至該事項依法披露后2個交易日內;


(四)中國證監會、上海證券交易所規定的其他期間。


第七條  公司在下列期間內不得向激勵對象(公司董事、高級管理人員以及公司認為應當激勵的其他人員)授予股票或股票期權:


(一)定期報告公布前30日;


(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;


(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。


激勵對象(公司董事、高級管理人員以及公司認為應當激勵的其他人員)在公司定期報告公布后第2個交易日,至下一次定期報告公布前10個交易日行權,但在下列期間不得行權:


(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;


(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。


第八條  短線交易禁止規定。公司董事、監事和高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條的規定,違反該規定將其所持公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收益,并及時披露以下內容:


(一)相關人員違規買賣股票的情況;


(二)公司采取的補救措施;


(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;


(四)交易所要求披露的其他事項。


上述“買入后6個月內賣出” 是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的;“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


第九條  持有公司股份5%以上股東買賣公司股票的,參照本制度第八條短線交易禁止性規定執行。同時公司股東、一致行動人以及公司控股股東、實際控制人買賣股票還需參照《上海證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行,并按照規定履行相應的及時告知、披露等義務。


第三章 信息申報與披露


第十條  公司董事、監事和高級管理人員應當及時向公司證券部提供或更新個人基本信息,包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶號、離任職時間、親屬(包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹)姓名和身份證號、親屬證券賬戶號、所持公司股份等。


第十一條  公司出現下列情形之一的,應當及時填報公司任職期間及離職后半年內的董事、監事和高級管理人員的個人基本信息,包括但不限于姓名、職務、身份證號、滬市A股證券賬戶、離任職時間等:


(1)股東大會(或職工代表大會)審議通過新董事(監事)任職;


(2)董事會審議通過聘任新的高級管理人員;


(3)任職期間及離職后半年內的董事、監事和高級管理人員已填報的個人基本信息發生變化時,包括但不限于新開設滬市A股證券賬戶等;


(4)現任董事、監事和高級管理人員離職;


(5)其他情形。


公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證申報數據的真實、準確、及時、完整,同意上海證劵交易所及時公布相關人員買賣公司股份及其衍生品種的情況,并承擔由此產生的法律責任。


第十二條  公司根據《公司章程》或有關規定對董事、監事和高級管理人員所持公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的,應當及時向上海證券交易所申報核準。


第十三條  公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持公司股份的數據和信息,統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣公司股票的披露情況。


公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種(因公司派發股份股利和資本公積金轉增股本導致的變動除外)3個交易日前應將其買賣計劃以書面方式提交董事會,由董事會秘書負責確認。


董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,并在收到書面買賣計劃后2個交易日形成同意或反對的書面回復意見。董事、監事、高級管理人員在收到董事會秘書的確認意見之前不得擅自進行有關公司股票及其衍生品種的交易行為。董事會秘書買賣公司股票及其衍生品種,參照上述要求由董事長進行確認。


董事會秘書應將上述書面資料進行編號登記并妥善保管,保存年限不低于10年。


第十四條  公司董事、監事及高級管理人員應在買賣公司股份事實發生之日起2個交易日內向公司證券部提交書面的買賣股份信息材料(包括但不限于本次交易前后持股數量,本次股份變動數量、方向、平均價格、買賣時間等)。公司證券部應當在收到上述書面材料后的2個交易日內通過業務專區向上海證券交易所申報買賣信息。


第十五條  公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。


第四章 賬戶及股份管理


第十六條  公司董事、監事、高級管理人員應加強對本人所持有證劵賬戶的管理,及時向董事會申報本人所持有的證券賬戶、所持公司證券及其變動情況。嚴禁將所持證劵賬戶交由他人操作或使用。公司將對公司現任及離任半年內的董事、監事、高級管理人員證券賬戶基本信息進行登記備案,并根據信息變動情況及時予以更新。


第十七條  對當年新增(減少)股份的處理。因公司進行權益分派、減資縮股導致董事、監事和高級管理人員所持公司股份增加(或減少)的,同比例增加(或減少)當年可轉讓數量。因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃,或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份,新增無限售條件股份當年可轉讓25%,新增有限售條件的股份當年不能減持,但計入次年可轉讓股份的計算基數。


上市未滿一年,董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的公司股份,按照100%自動鎖定。


第十八條  公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的公司股份,計入當年末其所持有公司股份總數,該總數作為次年可轉讓股份的計算基礎。


第十九條  每年的第一個交易日,以公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股份為基數,按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度;同時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。本年度可轉讓股份法定額度=上年末(無限售條件流通股+有限售條件流通股)×25%。


因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持公司股份變化的,本年度可轉讓股份額度做相應變更。


第二十條  公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%;因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。


第二十一條  在鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。


第二十二條  公司董事、監事和高級管理人員離任應委托公司申報個人離職信息,上海證券交易所將要求公司利用CA證書確認該離職日期,自其離職日滿6個月起,將其持有的公司無限售條件股份予以全部解鎖。


第五章 責任與處罰


第二十三條  董事、監事、高級管理人員及相關機構或人員買賣公司股份違反本制度規定的,董事會秘書一經發現將及時報告董事會、上海證券交易所和廣東證監局。公司將視情節輕重對相關責任人給予內部處分或交由相關部門處罰。董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東存在短線交易行為的,公司董事會將收回其收益。


第二十四條  公司董事、 監事及高級管理人員買賣公司股份行為嚴重觸犯相 關法律、法規或規范性文件規定的,公司將交由相關監管部門處罰。


第六章 附則


第二十五條  本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規及公司章程的規定相沖突的,以法律、法規及公司章程的規定為準。


第二十六條  本制度由公司董事會負責解釋,自董事會審議通過之日起執行。
















廣東松發陶瓷股份有限公司董事會


二〇一六年三月



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