對外投資管理制度

發布日期:2016-03-18


廣東松發陶瓷股份有限公司


對外投資管理制度




第一章   總則


第一條  為進一步規范廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外投資、資產處置的程序及審批權限,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規,遵照《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)并結合《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等公司制度,制定本制度。


第二條  本制度所稱對外投資,是指本公司及本公司的控股子公司(以下簡稱“子公司”)對外進行的投資行為。


第三條  建立本制度旨在建立有效的控制機制,對本公司及子公司在組織資源、資產、投資等經營運作過程中進行風險控制,保障資金運營的安全性和收益性,提高本公司的抗風險能力。


第四條  公司對外投資必須遵循國家法律、行政法規的規定;必須符合公司中長期發展規劃和主營業務發展的要求;必須堅持效益優先的原則。


第五條  公司以固定資產、無形資產等非貨幣對外投資的,應按有關法律、法規辦理相應過戶手續。


第六條  公司對外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類:


(一)短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資,包括各種股票、短期債券、基金等。


1.公司對外進行短期投資,應確定其可行性。經論證投資屬必要且可行后,按照本制度進行審批。


2.公司應于期末對短期投資進行全面檢查,并根據謹慎性原則,合理的預計各項短期投資可能發生的損失并按會計制度的規定計提跌價準備。


(二)長期投資主要指公司投出的在一年內不能隨時變現或不準備隨時變現的各種投資,包括長期債券投資、股權投資和其他投資,包括但不限于:


1.公司及子公司獨立出資經營項目;


2.公司及子公司出資與其他境內外獨立法人實體合資、合作公司或開發項目;


3.參股其他境內、外獨立法人實體;


公司進行長期投資,須嚴格執行有關規定,對投資的必要性、可行性、收益率進行切實認真的論證研究。對確信為可以投資的,應按權限逐層進行審批。


第二章   對外投資的審批權限


第七條  本公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》、《上市規則》和中國證券監督管理委員會的有關法律、行政法規及《公司章程》等規定的權限履行審批程序。


第八條  公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內,對公司的對外投資作出決策。其他任何部門和個人無權做對外投資的決定,經股東大會或董事會授權的除外。


公司對外進行投資,達到下列標準之一的,應在董事會審議通過后提交由股東大會批準:


(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據;


(二)交易的成交金額(含承擔債務和費用)不超過公司最近一期經審計凈資產的50%,或絕對金額不超過5000萬元人民幣;


(三)交易產生的利潤不超過公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,或絕對金額不超過500萬元人民幣;


(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入不超過上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%,或絕對金額不超過5000萬元人民幣;


(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤不超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,或絕對金額不超過500萬元人民幣。


交易標的如為股權,且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。


上述交易屬于購買、出售資產的,不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。


除上述由股東大會、董事會審議的其他對外投資事項,由總經理負責審批。


第九條  公司總經理在日常的經營管理過程中萌發對外投資意向的,應向總經理辦公會議提出議案,討論投資事項的可行性。


第十條  超過公司董事會決策權限的對外投資,應由董事會向股東大會提交預案,經股東大會審議通過后生效。


第十一條  股東大會或董事會對投資事項做出決議時,與該投資事項有利害關系的股東或董事應當回避表決。


第十二條  公司全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司不得自行對其對外投資作出決定,應提交公司統一決策。


第三章   對外投資管理的組織機構


第十三條  公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內,對公司的對外投資作出決策。


第十四條  公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控,并應及時向董事會匯報投資進展情況,提出調整建議等,以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。


第十五條  公司財務部為對外投資的財務管理部門,負責對對外投資項目進行投資效益評估,籌措資金,辦理出資手續。


第十六條  公司董事會審計委員會及其所領導的審計小組負責對對外投資進行定期審計。


第四章   對外投資的決策管理


第十七條  董事會辦公室對投資項目進行初步評估,并應組織公司相關人員組建工作小組,對項目進行可行性分析并編制報告提交公司管理層討論通過后,上報董事會,并根據相關權限履行審批程序。


第十八條  對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。


第十九條  子公司必須在本公司中長期發展規劃的框架下制定和完善自身規劃,并指導其進行對外投資。子公司必須將其擬對外投資事項制作成議案、項目建議書或可行性分析報告上報本公司董事會辦公室,并按照本制度規定履行審批程序。


第五章   對外投資的人事管理


第二十條  公司對外投資組建合作、合資公司,應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事,參與和影響新建公司的運營決策。


第二十一條  對于對外投資組建的控股公司,公司應派出經法定程序選舉產生的董事長,并派出相應的經營管理人員,對控股公司的運營、決策起重要作用。


第二十二條  對外投資派出的人員的人選由公司人力資源部提出候選人,經考核后,提交公司總經理辦公會研究決定。


第二十三條  派出人員應按照《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責,在新建公司的經營管理活動中維護公司利益,實現公司投資的保值增值。


第二十四條  派出人員每年應與公司簽訂資產經營責任書,接受公司下達的考核指標,并于第二年度的三月底前向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。


第二十五條  公司應由人力資源部組織對派出的董事、監事進行年度和任期考核。公司可以根據考核評價結果給予有關人員相應的獎勵或處罰。


第六章  對外投資的財務管理及審計


第二十六條  子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循本公司的財務會計制度及其有關規定。


第二十七條  新建子公司應每月向公司財務部報送財務會計報表,并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求,及時報會計報表和提供會計資料。


第二十八條  公司可向子公司委派財務總監,財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。


第二十九條  公司對子公司進行定期或專項審計。


第七章  附則


第三十條  本制度適用于本公司及各子公司。


第三十一條  本制度所稱“不超過”、“以下”、“以上”包含本數,“超過”、“高于”不含本數。


第三十二條  本制度與有關法律、行政法規、規范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規定的,按有關法律、行政法規、規范性文件或《公司章程》執行。


第三十三條  本制度由股東大會授權公司董事會擬訂并負責解釋,經股東大會審議通過后生效。





廣東松發陶瓷股份有限公司董事會


二〇一六年三月



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