內幕信息知情人登記管理制度

發布日期:2016-03-18


廣東松發陶瓷股份有限公司


內幕信息知情人登記管理制度




第一章  總則


第一條  為規范廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理行為,加強內幕信息保密工作,避免內幕交易,維護信息披露的公開、公平、公正,保護廣大投資者的合法權益,公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、上海證券交易所《股票上市規則》等有關法律、法規的規定,結合《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》,特制定本制度。


第二條  公司董事會負責內幕信息的管理工作,董事長為內幕信息管理工作主要負責人,董事會秘書負責組織實施。公司證券部是內幕信息登記備案的日常辦事機構。公司監事會應對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。


第三條  未經董事會批準或授權,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料,須經董事會審核同意,方可對外報道、傳送。公司依法報送或披露的信息,嚴格按照證券監管有關規定進行。


第四條  公司董事、監事、高級管理人員和公司各部門、分(子)公司都應做好內幕信息的及時報告、管理和保密工作,不得泄露內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。


第五條  公司內幕信息知情人應知悉相關法律法規,嚴守保密義務,并應嚴格遵循本制度的相關規定進行登記,配合做好內幕信息知情人登記報備工作。


第二章  內幕信息的含義及范圍


第六條  本制度所指內幕信息,是指涉及公司的經營、財務或者對公司證券及衍生產品的價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定、公司章程選定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開披露。


第七條  本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:


(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;


(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;


(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;


(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;


(五)公司發生重大虧損或者重大損失;


(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;


(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;


(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;


(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;


(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;


(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;


(十二)公司分配股利或者增資的計劃;


(十三)公司股權結構的重大變化;


(十四)公司債務擔保的重大變更;


(十五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;


(十六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;


(十七)上市公司收購的有關方案;


(十八)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;


(十九)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;


(二十)主要或者全部業務陷入停頓;


(二十一)對外提供除經營業務外的重大擔保;


(二十二)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;


(二十三)變更會計政策、會計估計;


(二十四)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;


(二十五)回購股份、利潤分配、資本公積金轉增股本或增資計劃;


(二十六)公司尚未披露的季度報告、半年度報告、年度報告等定期報告或業績快報、業績預告;


(二十七)中國證監會和上海證券交易所規定的其他事項。


第三章  內幕信息知情人的含義及范圍


第八條  本制度所指內幕信息知情人,是指公司內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的單位或個人。


第九條  本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:


(一)可以接觸、獲取內幕信息的公司內部相關人員,包括但不限于公司及其控股子公司董事、監事、高級管理人員;公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環節的人員;由于所任公司職務而知悉內幕信息的財務人員、內部審計人員、信息披露事務工作人員等;


(二)可以接觸、獲取公司內幕信息的外部相關人員,包括但不限于:持有公司5%以上股份的自然人股東;持有公司5%以上股份的法人股東的董事、監事、高級管理人員;公司實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;交易對手方和其關聯人及其董事、監事、高級管理人員;會計師事務所、律師事務所、財務顧問、保薦機構、資信評級機構等證券服務機構的從業人員;依法從公司獲取有關內幕信息的外部單位人員;參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環節的外部單位人員;接觸內幕信息的行政管理部門人員;由于親屬關系、業務往來關系等原因知悉公司有關內幕信息的其他人員;


(三)中國證監會規定的其他人員。


第四章  內幕信息知情人的登記備案


第十條  在內幕信息依法公開披露前,公司應當填寫《內幕信息知情人員檔案表》,如實、完整并及時記錄、匯總在商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人員名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司自查和相關監管機構查詢。


第十一條  公司應如實、完整地記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單,以及知情人知悉內幕信息的時間等相關檔案,保證內幕信息知情人登記檔案的準確、完整。


第十二條  公司在進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項時,還應制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等內容,并督促籌劃重大事項涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。公司應在內幕信息公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。


第十三條  內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶號碼、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、保密條款等。


第十四條  公司應當加強內幕信息管理,嚴格控制內幕信息知情人的范圍。內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人備案工作,按照相關要求,及時向公司提供真實、準確、完整的內幕信息知情人信息。


第十五條  公司董事、監事、高級管理人員、各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的主要負責人及其他內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。


行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的,應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。


第十六條  公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、中介服務機構等內幕信息知情人,應當積極配合公司做好內幕信息知情人檔案工作,及時告知公司已發生或擬發生的重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。


第十七條  登記備案工作由董事會負責,董事會秘書組織實施。董事會秘書應要求內幕信息知情人于規定時間內登記備案完整信息,登記備案材料保存至少十年以上。


第五章  內幕信息的保密管理及責任追究


第十八條  公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任,不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品,或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。公司通過與公司內幕信息知情人簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等必要方式告知內幕信息知情人保密義務、違反保密規定需承擔的責任等。


在內幕信息依法披露之前,不得擅自以業績說明會、投資者見面會、接受投資者調研座談、接受媒體采訪等形式或通過微信、微博、短信、電話等途徑向外界或特定人員泄漏內幕信息。但如基于有權部門的要求,需要向其提供定期報告或臨時報告等內幕信息的部分或全部內容的,公司應書面明確要求有權部門保密,不得泄露相關信息,不得進行內幕交易行為等。


第十九條  公司應當按照中國證監會、上海證券交易所的規定和要求,對內幕信息知情人買賣本公司證券及其衍生品種的情況進行自查,發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,應當進行核實并依據本制度對相關人員進行責任追究,并在二個工作日內將有關情況及處理結果報送廣東證監局。


第二十條  公司及其董事、監事、高級管理人員、相關內幕信息知情人應采取措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情人員控制在最小范圍內,應將載有內幕信息的文件、磁盤、錄音帶、會議記錄、決議等資料妥善保管,不準借給他人閱讀、復制,不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施,保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。


重大信息文件應指定專人報送和保管,并將擴大信息知情人的范圍及時報告公司證券部。如果該內幕信息事項已在市場上流傳、經主流媒體報道或已經使公司股票價格產生異動時,相關內幕信息知情人應立即告知公司董事會秘書,以便及時采取措施予以澄清、披露等。


第二十一條  內幕信息依法公開披露前,公司的控股股東、實際控制人、直接或間接持有公司5%以上股份的股東不得濫用其股東權利或支配地位,要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。


第二十二條  內部內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,給公司造成嚴重影響或損失的,公司將依據有關規定處罰相關責任人并要求其承擔賠償責任,并將有關情況報送江蘇證監局備案。


第二十三條  為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員、直接或間接持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東或者實際控制人等機構或人員,若擅自披露公司信息或從事內幕交易,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。


第二十四條  內幕信息知情人違反本制度,在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失,構成犯罪的,將移交司法機關處理。


第六章  附則


第二十五條  本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規及公司章程的規定相沖突的,以法律、法規及公司章程的規定為準。


第二十六條  本制度由公司董事會負責解釋,自董事會審議通過之日起執行。












廣東松發陶瓷股份有限公司董事會


二〇一六年三月



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