信息披露管理制度

發布日期:2016-03-18


廣東松發陶瓷股份有限公司

信息披露管理制度


第一章 總則

第一條 為規范廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱公司)及相關義務人的信息披露工作,加強信息披露事務管理,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規和部門規章,結合公司實際情況,制定本制度。

第二條 本制度中提及信息系指所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息;本制度中提及披露系指在規定的時間在規定的媒體、以規定的方式向社會公眾公布信息,并送達監管部門備案。

第三條 本制度所稱信息披露義務人是指:

(一)公司董事和董事會;

(二)公司監事和監事會;

(三)公司董事會秘書、董事會辦公室;

(四)公司高級管理人員;

(五)公司各部門以及所屬子公司的負責人;

(六)公司控股股東和持股5%以上的股東;

(七)其他負有信息披露義務的機構或人員。

第二章 信息披露的宗旨

第四條 公司信息披露的宗旨:真實、準確、完整、及時、公平地披露公司生產經營管理的重要信息和重大事項,忠誠履行持續信息披露的義務,確保投資者及時了解公司的發展動態,滿足投資者進行投資決策、行使股東權利的需要,并通過信息披露推動公司發展。

第五條 公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映客觀情況,不得有虛假記載和不實陳述。

第六條 公司披露的信息應便于理解,使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況,信息披露文件中不含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時,應當合理、謹慎、客觀。

第七條 公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。公司及相關信息披露義務人應當在《上市規則》規定的期限內披露重大信息。

第八條 公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時,不得透露或者泄漏未公開重大信息,并應進行網上直播,使所有投資者均有機會參與。機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時,公司應合理、妥善地安排參觀過程,避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時,應當及時向上海證券交易所報告,依據上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議,保證不對外泄漏有關信息,并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

第九條 進行信息披露前,公司按要求將公告文稿和相關備查文件報送上海證券交易所,接受形式審核。公司公告出現任何錯誤、遺漏或誤導,公司在第一時間做出說明并補充公告。

第十條 出現下列情況,公司可以按照有關規定向上海證券交易所提出信息 披露豁免申請,要求免予披露。

(一)公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司利益,且該信息對其股票價格不會產生重大影響;

(二)公司認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律規定;

(三)上海證券交易所認可的其他情況。

第十一條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備,加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流,設立專門的投資者咨詢電話并對外公告,如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。公司應保證咨詢電話線路暢通,并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候,公司應開通多部電話回答投資者咨詢。公司應當在公司網站開設投資者關系專欄,定期舉行與投資者見面活動,及時答復公眾投資者關心的問題,增進投資者對公司的了解。

第十二條 公司信息披露文件采用中文文本。

第三章 信息披露的管理與職責

第十三條 信息披露工作由公司董事會統一領導和管理。公司董事長為公司信息披露的第一責任人;公司總經理和董事會秘書為公司信息披露的直接責任人;所屬子公司負責人為該子公司信息披露責任人。

第十四條 除監事會公告外,公司披露的信息一律以董事會公告的形式發布。

第十五條 公司董事、高級管理人員應當及時、主動向董事會秘書或董事會辦公室提供有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或變化情況以及其他相關信息,必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十六條 監事、監事會的責任:

(一)監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;

(二)監事應當關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議;

(三)監事會對定期報告出具書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況;

(四)監事會在檢查公司財務,檢查董事、高級管理人員執行公司職務情況時,對于違反法律、法規或者《公司章程》的行為,需要進行對外披露時,應提前通知董事會;

(五)當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、高級管理人員損害公司利益的行為時,應及時通知董事會,并提供相關資料。

第十七條 董事會秘書的責任:

(一)及時傳達國家及監管部門關于上市公司信息披露的法律、法規、規章 及有關通知;

(二)協調和組織公司信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、 回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使公司真實、準確、 完整地進行信息披露;

(三)列席涉及信息披露的有關會議,公司有關部門應當向董事會秘書提供 信息披露所需要的資料和信息;

(四)負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補 救措施加以解釋和澄清,并報告中國證監會及相關派出機構和上海證券交易所。

第十八條 董事會辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門,由董事會秘書直接領導。

第十九條 公司所屬子公司負責人應當及時、主動向董事會秘書或董事會辦公室提供所在公司生產經營等有關重大事項情況。

第二十條 公司控股股東或持股5%以上的股東出現或知悉應當披露的重大事項時,應及時、主動通報董事會秘書或董事會辦公室,并配合公司履行相應的信息披露義務。

第四章 信息披露的內容與標準

第二十一條 公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告為年度報告、半年度報告和季度報告,其他報告為臨時報告。

第二十二條 公司按照國家證券監管部門規定的時間和要求編制完成定期報告并公告。公司定期報告的內容、披露時間依從中國證監會《管理辦法》、上海證券交易所《上市規則》的有關規定。

第二十三條 公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應及時向上海證券交易所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第二十四條 公司臨時報告包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告、重大事項公告以及其他公告。

第二十五條 公司應對下列重大事項予以披露:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置資產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金額超過500萬元的;

(十二)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十三)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十四)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決 議;

(十五)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十六)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十七)主要或者全部業務陷入停頓;

(十八)對外提供重大擔保;

(十九)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(二十)變更會計政策、會計估計;

(二十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十二)中國證監會規定的其他情形。

二十六條 公司發生的交易達到下列標準之一的,應當及時披露:

(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;

(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣。

(六)公司發生提供財務資助或委托理財事項時,按照連續十二個月內累積計算的原則,累計發生額達到100萬元的;

(七)公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過1億元的;

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

第二十七條 公司的關聯交易,是指公司或其控股子公司與公司關聯人(包括關聯法人和關聯自然人)之間發生的轉移資源或義務的事項,公司關聯交易的信息披露標準為:

(一)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易(商品房公開銷售的除外);

(二)公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

(三)公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議(商品房公開銷售時為業主按揭提供擔保的除外);

(四)公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審 議和披露:

1.一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

2.一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

3.一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

4.因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易;

5.上海證券交易所認定的其他情況。

第二十八條 公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的,應當及時向上海證券交易所報告并披露:

(一)公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發生重大不利變化;

(二)公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動;

(三)公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險;

(四)公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權;

(五)上海證券交易所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。

第二十九條 公司獨立或者與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新服務或者對現有技術進行改造取得重要進展,該等進展對公司盈利或者未來發展有重要影響的,公司應當及時披露該重要影響及可能存在的風險。

第三十條 公司股票交易按有關規定被認定為異常波動的,公司需及時披露股票交易異常波動公告。傳聞可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的,公司需及時發布澄清公告。

第三十一條 信息披露的格式,按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

第五章 信息披露的程序

第三十二條 公司定期報告編制、審議、披露程序:

(一)董事會秘書、財務總監組織相關部門認真學習中國證監會、上海證券交易所關于編制定期報告的準則、通知及相關文件,共同研究編制定期報告重點注意的問題;

(二)董事會秘書、財務總監根據公司董事會安排,與上海證券交易所洽商預定定期報告的披露時間,據此制定定期報告編制的工作時間表,由董事會辦公室發至公司相關部門及所屬子公司;

(三)董事會秘書、財務總監負責組織相關部門和人員在規定時間內編制完成定期報告草案;

(四)財務總監負責協調董事會審計委員會與會計師事務所溝通財務報告審計事項;

(五)董事會審計委員會審議財務報告,形成決議后報董事會審議,董事會就定期報告形成決議;

(六)監事會主席召集和主持監事會議審核定期報告,并形成決議;

(七)董事會秘書負責按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定,將定期報告報上海證券交易所審核并作披露。

第三十三條 公司股東大會、董事會、監事會決議公告編制、審核、披露程序:

(一)涉及股東大會決議、董事會會議決議的擬披露文稿,由公司董事會辦公室編制,董事會秘書審稿,在履行相關審議程序后,由董事長核簽后對外披露;

(二)涉及監事會會議決議的擬披露文稿,由公司監事會辦公室編制,董事會秘書審稿,在履行相關審議程序后,由監事會主席核簽后對外披露。

第三十四條 公司其他臨時報告編制程序:

(一)以董事會名義發布的臨時公告由董事會辦公室編制,董事會秘書核稿,提交有關董事審閱(如需要),經董事長審定后披露;

(二)以監事會名義發布的臨時公告由監事會辦公室編制,董事會秘書核稿,提交有關監事審閱(如需要),經監事會主席審定后披露;

(三)董事會秘書負責組織臨時報告的披露工作,按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定提交披露文件,經上海證券交易所審核后公告。

第三十五條 公司定期報告和臨時報告經上海證券交易所登記后應當在中國證監會指定網站和公司網站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監會指定報刊上披露。

第三十六條 對監管部門所指定的披露事項,公司各部門、所屬子公司應積極配合董事會辦公室在規定時間內完成。

第三十七條 為保證信息披露的及時、準確,公司各部門、所屬子公司應當定期(至少每個季度末)與董事會辦公室溝通反饋重大經營事項。

第六章 股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度

第三十八條 公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人,應當依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人,應當按照有關規定履行信息披露義務,主動配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。

第三十九條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人出現下列情形之一的,應當及時通知公司,公司依據相關規定程序報告上海證券交易所并予以披露:

(一)對公司進行或擬進行重大資產或債務重組的;

(二)持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的;

(三)持有公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權;

(四)自身經營狀況惡化,進入破產、清算等狀態;

(五)對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。

第四十條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人應當保證信息披露的公平性,對應當披露的重大信息,應當第一時間通知公司并通過公司對外披露,依法披露前,股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。

第四十一條 公共傳媒上出現與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞,公司向股東、實際控制人問詢時,股東及實際控制人應當及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知公司,并積極配合公司的調查和相關信息披露工作。

第四十二條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人應當特別注意重大事項籌劃階段的保密工作,采取嚴格的保密措施,出現以下情形之一的,股東、實際控制人應當立即通知公司,并依法配合公司披露相關籌劃情況和既定事實:

(一)該事項難以保密;

(二)該事項已經泄漏或者市場出現有關該事項的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

緊急情況下,公司可直接向上海證券交易所申請公司股票停牌。

第四十三條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人應當指定專人作為證券事務信息指定聯絡人,及時向公司提供和更新有關信息。

第七章 所屬子公司的信息披露

第四十四條 公司所屬子公司指定信息披露聯絡人一名,負責所在企業與公司董事會辦公室的聯系,協助辦理所在企業的信息披露。

第四十五條 子公司負責人對本企業信息披露負直接責任,信息披露聯絡人具體經辦信息披露的相關工作。

第四十六條 子公司信息披露的內容、標準、要求參照公司相關規定執行。

第四十七條 子公司經營、管理、財務等重大事項,在報告子公司董事會的同時,應同時告知公司董事會秘書,并將由子公司負責人簽字的重大事項報送資料送交公司董事會辦公室。

第八章 信息披露的形式與要求

第四十八條 公司信息披露指定的刊載報紙為中國證監會指定披露上市公司信息的報紙,指定的網站為中國證監會指定披露上市公司信息的網站。

第四十九條 公司網站披露公司信息,不能早于指定的刊載報紙及指定的網站。

第五十條 公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地,供公眾查閱。

第五十一條 公司董事、監事、高級管理人員及其他人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息,不得接受媒體、證券機構、投資咨詢顧問類公司的采訪、調研。

如公司確需接待采訪、調研的,由董事會秘書統一安排,由董事會辦公室負責協調。

第五十二條 接待人員接待采訪、調研時,不得回答未公開披露的有關信息。對于對方超出公開披露范圍以外的問題,可以不予回答,但應予以解釋說明。

第五十三條 投資者日常的電話咨詢、來訪,均由董事會辦公室負責接待、答復。答復的內容均以公司公告為準,不得超越公司業已公告的內容。

第九章 信息披露的記錄和資料保管

第五十四條 公司董事會秘書應作好公司股東大會、董事會會議的會議記錄,特別應完整記錄公司董事、高級管理人員就需披露的議案而發表的不同意見。公司召開涉及信息披露的會議,應有專人記錄會議情況,會議記錄需由參會人員簽字的,須即時簽字。

第五十五條 涉及信息披露的股東大會、董事會、監事會及其他會議的會議決議,按規定應簽名的參會人員應當及時在會議決議上簽名。

第五十六條 董事會辦公室經上海證券交易所辦理信息披露,應記錄公告發布經辦人姓名,經辦時間及結果。

第五十七條 公司召開投資者見面會,接受股東問詢、調研,應有專門的活動記錄,應當清楚記載活動的目的、主要交流談話的內容等。

第五十八條 董事會辦公室安排專人負責信息披露資料的檔案保管。每次公告發布后,應當完整收集公告資料入檔保存。

需歸檔保存的信息披露文件范圍為:公告文稿、公告呈批表;作為公告附件 的會議決議、合同、協議;各種證書、批文;報告、報表、各種基礎資料;各種載有公司公告的版頁;接待投資者來訪、調研活動的記錄。

第五十九條 入檔留存的信息披露資料,按照公司檔案管理制度進行管理,非經同意,不得外傳、查閱、復印。確需查閱、復印的,需有股東身份證明或由董事會秘書同意,按公司相關規定辦理查閱、復印手續。

第六十條 公司按規定向中國證監會及其派出機構、上海證券交易所及時報送信息披露文件,并作好記錄。

第十章 信息披露的保密措施

第六十一條 公司實行嚴格的信息披露保密制度,所有接觸到未披露內幕信息的知情人員負有保密義務,負有保密責任的相關人員,不得以任何方式向任何 單位或個人泄露尚未公開披露的信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第六十二條 公司內幕信息知情人包括:公司董事、監事、董事會秘書、公司高級管理人員、董事會辦公室人員、財務部人員、所屬各子公司董監事和高級管理人員及其他因工作關系事前已接觸有關信息的單位、人員。

第六十三條 公司應予保密的信息為公司信息披露前的下列信息:股東大會、董事會、監事會會議材料;定期報告;公司經營戰略、規劃、重大決策;公司重大合同、意向性協議、可行性研究報告、會議紀錄;公司財務決算報告、預算草案及各類財務報表、統計報表;其他尚未公開的信息。

第六十四條 公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人應采取必要措施,在信息公開披露前,將知情者控制在最小范圍內,不得泄漏未公開重大信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。所有知情者在工作過程中應妥善保管涉密材料,不得隨意放置,未經批準不得復制,確保資料不遺失。

一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動,公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告上海證券交易所并立即公告。

第六十五條 公司及所屬子公司召開涉及保密信息的會議或進行其他活動,應選擇具備保密條件的會議場所,應慎重研究參會人員的范圍,明確會議內容傳達范圍;會議或活動結束后,應安排專人即時回收會議文件。

第六十六條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密或已經泄露或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

第六十七條 公司按有關規定向政府或其它機構報送的各類材料涉及尚未公開披露的信息時,應向擬報送部門索取書面通知,報送材料中如有未經審計的財務資料,應在封面顯著位置標明未經審計字樣,并在報送材料上注明保密事項。


第十一章 責任追究

第六十八條 由于有關信息披露責任人的失職,導致信息披露違規,給公司 造成影響或損失時,視情節輕重追究有關責任人的責任。

第六十九條 對于信息披露違規情節輕微者,公司應對相關責任人給予批評、警告處分。對于信息披露違規情節嚴重者,公司應對相關責任人予以降薪、降職甚至解除勞動合同的處罰,并且可以向其提出相應的賠償要求。

第七十條 信息披露過程中涉嫌違法的,按《證券法》相關規定進行處罰。

第七十一條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留對其機構和人員追究責任的權利。

第十二章 附則

第七十二條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規及公司章程的規定相沖突的,以法律、法規及公司章程的規定為準。

第七十三條 本制度由公司董事會負責解釋,自董事會審議通過之日起執行。





廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

二〇一六年三月



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